方大炭素:董事、监事和高级管理人员所持股份及其变动管理制度

发表日期:2019-07-13 12:10:49    浏览量:130 次

方大炭素:董事、监事和高级管理人员所持股份及其变动管理制度   时间:2019年07月12日 17:01:26 中财网    


方大炭素新材料科技股份有限公司

董事、监事和高级管理人员所持股份

及其变动管理制度



第一章 总 则

第一条 为加强对方大炭素新材料科技股份有限公司(以下简
称公司或本公司)董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变
动的管理,进一步明确办理程序,根据《中华人民共和国公司法?#32602;?#20197;
下简称《公司法?#32602;?#20013;华人民共和国证券法?#32602;?#20197;下简称《证券法?#32602;?br /> 《上海证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股
份管理业务指引》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则?#36820;确?#24459;、法规以及《方大炭素新材料
科技股份有限公司章程?#32602;?#20197;下简称《公司章程?#32602;?#30340;有关规定,结合
公司的具体情况,制定本制度。


第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员所持本公
司股份及其变动的管理。


第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份,是指登
记在其名下的所有公司股份,不包括间接持有或其他控制方式,但在
融资融券的情况下还包括登记在其信用账户内的公司股份。对同时开
立多个证券账户、客户信用证券账户的,其持股合并计算,各账户可
减持数量按各账户内有关股份数量的比例分配确定。


第四条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍


生品种前,应知悉《公司法》《证券法?#36820;确?#24459;、法规关于内幕交易、
操纵市场等禁止行为的规定,不得利用公司内幕信息进行违法违规的
交易。


第二章 信息申报

第五条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍
生品种前,应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书。董事会秘
书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况,如该买卖行为可能
存在不当情形,董事会秘书应当在2个交易日内书面通知拟进行买卖
的公司董事、监事和高级管理人员,并提示相关风险。


第六条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时点或期间
内委托公司董事会秘书通过上海证券交易所(以下简称上交所)网站
申报或更新其个人基本信息(包括但不限于姓名、 担任职务、身份
证件号码、证券账户、离任职时间等):

(一)公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票初始登
记时;

(二)新任董事、监事在股东大会(或职工代表大会)通过其任
职事项后 2 个交易日内;

(三)新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易
日内;

(四)现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发
生变化后的 2 个交易日内;

(五)现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内;


(六)上交所要求的其他时间。


第七条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变
动的,应当自该事实发生之日起2个交易日内,向公司董事会秘书处
报告。董事会秘书处在接到报告后的2个工作日之内,通过交易所网
站进行在线填报,交易所网站将于下一个交易日公布其买卖公司股份
及其衍生品种的情况。公司董事、监事和高级管理人员应当保证其向
董事会秘书报送的数据真实、准确、及时、完整。


第八条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的,
应当遵守相关规定并向上交所申报。


第三章 禁止买卖公司股份的情形

第九条 公司董事、监事和高级管理人员,将其持有的公司股份
在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内买入,由此所得收益
归公司所有,公司董事会应当收回其所得收益,并及时披露相关情况。


上述“买入后六个月内卖出”是指最后一?#20107;?#20837;时点起算六个
月内卖出的;“卖出后六个月内又买入”是指最后一?#20107;?#20986;时点起算
六个月内又买入的。


第十条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公
司股票:

(一)公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟公告日期
的,自原公告日前 30 日起至最终公告日;

(二)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;

(三)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生


之日或在决策过程中,至依法披露后 2 个交易日内;

(四)上交所规定的其他期间。


第十一条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列
情形下不得转让:

(一)董事、监事和高级管理人员离职后半年内;

(二)董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该
期限内的;

(三)法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情
形。


第十二条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、
法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生
品种的行为:

(一)公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄
弟姐妹;

(二)公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织;

(三)中国证监会、上交所或上市公司根据实质重于形式的原则
认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系,可
能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 上述自然人、法人或
其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的,参照《方大炭素新材料科
技股份有限公司内部信息知情人管理制度》规定执行。


第四章 减持股份

第十三条 公司董事、监事和高级管理人员减持股份,应当遵守


相关法律法规;对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格等作出
承诺的,应当?#32454;?#23653;行所做出的承诺。


第十四条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间,每年通
过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持
本公司股份总数的25%,因司法强制执行、继承、遗赠、依法?#25351;?#36130;
产等导致股份变动的除外。


公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的,
可一次全部转让,不受前款转让比例?#21335;?#21046;。


第十五条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本
公司发行的股份为基数,计算其可转让股份的数量。


第十六条 公司董事、监事、高级管理人员因公司公开或非公开
发行股份、实施股权激励计划,或因董事、监事和高级管理人员在二
级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份的,
新增无限售条件股份当年可转让25%,新增有限售条件的股票不能减
持,但计入?#25991;?#21487;转让股份的计算基数。因公司进行权益分派导致董
事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的,可同比例增加当年可
转让数量。


第十七条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让
的公司股份,?#25991;?#19981;再能自由减持,应当计入当年末其所持有公司股
份的总数,该总数作为?#25991;?#21487;转让股份的计算基数。


第十八条 在股票锁定期间,董事、监事和高级管理人员所持公
司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。


第十九条 公司董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的,
应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内,遵守下列限制


性规定:

(一)每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;

(二)离职后半年内,不得转让其所持本公司股份;

(三)法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规
则对董监高股份转让的其他规定。


第二十条 具有下列情形之一的,公司董事、监事和高级管理人
员不得减持股份:

(一)公司、董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯
罪,在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在
行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的;

(二)公司董事、监事和高级管理人员因违反本所业务规则,被
本所公开谴责未满3个月的;

(三)法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规
则规定的其他情形。


第二十一条 公司存在下列情形之一,触及退市风险警示标准的,
自相关决定作出之日起至公司股票终?#32929;?#24066;或者?#25351;?#19978;市前,公司董
事、监事和高级管理人员不得减持所持有的公司股份:

(一)公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会
行政处罚;

(二)公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要
信息罪被依法移送公安机关;

(三)其他重大违法退市情形。


第五章信息披露

第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员通过集中竞价交易


减持股份的,应当在首次卖出股份的15个交易日前向董事会秘书处
报送《减持计划告知函?#32602;?#33891;事会秘书处根据情况编制减持计划公告
并向上交所申报。


前款规定的减持计划的内容,应当包括但不限于拟减持股份的数
量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息,且每
?#38395;?#38706;的减持时间区间不得超过6个月。


在减持时间区间内,公司董事、监事和高级管理人员在减持数量
过半或减持时间过半时,应当披露减持进展情况。


在减持时间区间内,公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项
的,公司董事、监事和高级管理人员应当立即披露减持进展情况,并
说明本次减持与前述重大事项是否有关。


第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员通过集中竞价交易
减持股份的,应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间
届满后的2个交易日内公告具体减持情况。


第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及
其变动比例达到《上市公司?#23637;?#31649;理办法》规定的,还应当按照《上
市公司?#23637;?#31649;理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则
的规定履行报告和披露等义务。


第六章 附 则

第二十五条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的有关规定不一致的,以有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定为准。


第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。



第二十七条 本制度自公司董事会通过之日起实施。



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